7月14日下午，英军摧毁镇江东面五十里的圌山关炮台（有炮二十门）。之后，因风小暂停西进，只派测量船继续上驶，进行侦察。17日，大队英舰进入镇江江面，随即封锁瓜洲运河北口，阻断漕运。
镇江位于长江和运河的交会处，是运河的咽喉，江宁的屏障。镇江城雄峙长江南岸，西北有金山，东北有北固山、焦山、象山。战前，由副都统海龄率旗兵一千六百名、绿营兵四百名驻守。城内大炮因已大多调运吴淞，仅留下数门。英军侵占吴淞后，四川提督齐慎带江西兵千余名、湖北提督刘允孝带湖北兵千余名仓卒赶到，驻扎城外，协助防守。但在英军兵临城下的危急时刻，将领间互不协同，各自为战，没有集中统一的指挥。海龄未派部队控制金山与北固山等制高点，而将全部旗兵收缩城内，紧闭四门，不准人民出城。
巴加和卧乌古曾亲自登上镇江西北的金山寺，察看周围地形。侵略者所见到的是：坚固的城墙上没有士兵守卫，只有城西南的半山坡上新建了三座军营。于是他们认为，清军主力可能已经撤至城外，进攻镇江城将不会遇到什么抵抗。
英军进攻吴淞时，主要由海军担任，这次进攻镇江，则主要由陆军负责。参战的陆军共六千九百一十五人，编为第一、二、三旅和炮兵旅。其进攻部署是：第一旅（二千三百一十八人）、第三旅（二千一百五十五人）和炮兵旅担任主攻，矛头主要指向镇江西南郊高地的清军；第二旅（一千八百三十二人）担任助攻，指向镇江东北，主要任务是牵制和分散清军兵力。